Guia per passar d’autònom a societat limitada

Són moltes les persones que treballen en el règim d’autònoms que s’acaben plantejant la possibilitat, en algun moment, de constituir una societat limitada (SL). Aquest moment acostuma a arribar a mesura que s’incrementa la xifra de facturació anual i els impostos que ha de pagar l’autònom assoleixen xifres importants. En general, per als autònoms, la càrrega tributària i les dificultats de finançament són més grans que en les empreses i les desgravacions i les deduccions són poques. Això sense esmentar que respon davant dels deutes amb el seu patrimoni personal. En aquesta guia us expliquem com s’ha de fer el pas d’autònom a societat limitada.

Quan es recomana fer el pas?

Depèn de cada situació. És cert que l’inici d’una activitat emprenedora és més fàcil en la forma jurídica de l’autònom, la simplicitat dels tràmits avalen aquesta afirmació. Tanmateix, de manera general, els experts insisteixen en el fet que, a mitjà o llarg termini, són cinc les causes que el conduiran a adoptar una figura societària. Més concretament la de la societat de responsabilitat limitada.

• Ingressos anuals superiors a 40.000 €. (Per reduir el percentatge de gravamen fiscal, tributant a un tipus fix per l’impost de societats, en lloc d’un percentatge creixent per IRPF.)
• Protecció del patrimoni personal.
• Facilitat per treballar amb grans empreses.
• Agilitat en l’obtenció de crèdits bancaris.
• Formalització de relació amb col·laboradors habituals.

Aquestes són només les cinc raons més freqüents per les quals un autònom es converteix en societat limitada, però n’hi ha més i, en general, solen anar associades al creixement del negoci.

No obstant això, cal estudiar en profunditat cada cas concret per determinar la conveniència o no de canviar la forma jurídica sota la qual treballem.

Quins passos cal fer?

Primer cal sol·licitar la baixa del règim especial de treballadors autònoms (RETA).

A més, heu de tenir en compte que, tot i que sempre podeu encarregar la creació de la societat limitada a un punt d’atenció a l’emprenedor (PAE) acreditat pel Ministeri d’Economia i Indústria, si ho decidiu fer pel vostre compte, haureu de dur a terme les gestions següents:

Sol·licitar el nom de la societat

Heu d’anar al Registre Mercantil Central i demanar el certificat negatiu de denominació social que acrediti que el nom que heu triat per a la vostra empresa no l’està utilitzant cap altra empresa. El tràmit també es pot fer en línia. 

La sol·licitud ha de contenir un tern de possibles noms. Quan s’hagi expedit la certificació que la denominació sol·licitada no està registrada, aquesta quedarà registrada a nom vostre durant el termini de 6 mesos, comptats des de la data d’expedició.

La certificació negativa tindrà una vigència de 3 mesos a efecte d’atorgament d’escriptura, comptats des de la data de l’expedició pel registrador mercantil central. Quan la certificació hagi caducat, la persona interessada podrà sol·licitar-ne la renovació amb la mateixa denominació. La certificació caducada s’ha d’adjuntar a la sol·licitud.

Quan hagin transcorregut els 6 mesos de reserva de denominació sense que se n’hagi efectuat la inscripció al Registre Mercantil Provincial corresponent, la denominació serà baixa a la secció de denominacions del Registre Mercantil Central, per la qual cosa se n’haurà de sol·licitar una de nova.

Obrir un compte bancari a nom de la SL

A continuació heu d’anar a una entitat financera i obrir un compte bancari a nom de la societat limitada. Heu d’ingressar al compte el capital mínim inicial, és a dir, 3.000 euros. A la mateixa entitat us facilitaran un certificat d’aquest ingrés perquè, posteriorment, el lliureu a la notaria.

Redactar els estatuts socials

Les normes que regiran la vostra societat es denominen estatuts socials i s’incorporen a l’escriptura pública de constitució, que se signarà posteriorment.

Els aspectes clau que han de recollir els estatuts són, entre d’altres, els següents:

• La denominació de la societat.
• L’activitat a què es dedicarà l’empresa.
• El capital social.
• La domiciliació social.
• El nombre de participacions en què es divideix i el valor nominal de cadascuna.
• El sistema d’administració de la societat.

Signar l’escriptura pública de constitució

Després de fer els tràmits anteriors, heu d’anar a una notaria per signar l’escriptura pública de constitució. El preu d’aquest tràmit normalment és un percentatge del capital escripturat. Per a això, cal aportar els documents següents:

• Els estatuts socials
• El DNI original de cadascun dels socis
• L’original de la certificació negativa del Registre Mercantil Central
• La certificació del banc de l’aportació al capital social
• La declaració d’inversions exteriors, si algun soci és estranger

Anar a l’Agència Tributària

La següent cosa que heu de fer és complir unes gestions a Hisenda:

a) Sol·licitar el número d’identificació fiscal (NIF) provisional de la vostra SL, a més de les etiquetes i les targetes definitives, presentant:

• Una fotocòpia del DNI
• Una fotocòpia de l’escriptura de constitució
• El model 036 emplenat

b) Demanar l’alta al cens d’empresaris, professionals i retenidors.

Tot això abans d’iniciar l’activitat i abans d’emetre o de rebre qualsevol factura o encàrrec a nom de la societat.

c) Donar-se d’alta a l’IAE

L’impost d’activitats econòmiques (IAE) és un tribut local que grava l’activitat de les empreses, els professionals i els artistes. Calen tantes altes com activitats es vulguin dur a terme. Per donar-se d’alta a l’IAE, fer una modificació o ser baixa, cal presentar:

• El NIF provisional de la societat
• El model 840

d) Efectuar la declaració censal (IVA)

En la declaració censal es reflecteix l’inici de l’activitat, però també la modificació o el cessament d’aquesta, si escau. L’han de presentar els empresaris, els professionals, els artistes i totes les persones que tinguin obligacions tributàries. A l’hora de sol·licitar-la, cal aportar aquests documents:

• El NIF provisional de la SL
• El model 036
• El document que recull l’alta a l’IAE

Inscriure la SL al Registre Mercantil

Heu d’inscriure la societat al Registre Mercantil de la província on tingueu el domicili social. Teniu un termini de 2 mesos des de la signatura de l’escriptura de constitució per fer la inscripció. Els documents que heu de lliurar al Registre són els següents:

• Una còpia autèntica de l’escriptura de constitució
• Una còpia del NIF provisional
• La certificació negativa de denominació social

Anar a la Tresoreria General de la Seguretat Social

1. Donar d’alta a la Seguretat Social tots els administradors i socis de la SL, de manera que cotitzin i puguin dur a terme les seves tasques d’acord amb la llei. El període per efectuar aquestes altes és de 30 dies naturals des que l’empresa inicia la seva activitat.
2. Demanar el número de patronal per, si escau, contractar treballadors

Obtenir a l’Ajuntament la llicència d’obertura del local (si escau).

Sol·licitar el NIF definitiu

En últim lloc heu de tornar a l’Agència Tributària, i bescanviar la targeta provisional de NIF per la definitiva.

Comptabilitat

Les obligacions comptables que heu tingut com a autònom són infinitament inferiors que les que us correspondran com a societat limitada.

Com a autònom teníeu l’obligació de portar tres llibres-registre. El de factures emeses, el de factures rebudes i el de béns d’inversió.

Com a societat limitada heu de portar una comptabilitat ordenada, ajustada al Codi de comerç i basada en el Pla general comptable. És obligatori emplenar el llibre d’inventari i comptes anuals i el llibre diari.

El traspàs

D’actius

El traspàs dels actius amb què compteu com a empresari individual es pot fer de diverses maneres:

• Mitjançant l’arrendament: continuar sent propietari dels béns i llogar-los a la nova empresa.
• Venent-los a la nova empresa, però amb l’obligació de pagar els impostos que aquesta operació generi: IAJD (impost d’actes jurídics documentats) i ITP (impost de transmissions patrimonials) i IVA (impost sobre el valor afegit).
• Per mitjà d’una aportació no dinerària: la més habitual i recomanada pels especialistes. Transmetre els actius a la societat mitjançant aportacions no dineràries, és a dir, en lloc d’aportar diners en efectiu, lliureu els actius que teníeu afectes a l’activitat que desenvolupàveu de manera individual.

Recordeu:

• Que és aconsellable, tot i que no és obligatori en societats limitades, adoptar precaucions en la valoració dels actius aportats (informe d’experts independents).
• Que tant la constitució com l’ampliació de capital estan exempts del pagament de l’impost sobre transmissions patrimonials (ITP).

De treballadors

El traspàs dels treballadors contractats com a professional autònom es duu a terme a través d’una subrogació empresarial, d’aquesta manera es garanteixen els drets adquirits i les obligacions dels treballadors (article 44 ET).

La subrogació és el canvi de l’ocupador del treballador, és a dir, el canvi de l’empresari o l’empresa que té contractat al treballador. Aquesta situació pot ser per la compra o l’absorció d’una empresa per l’altra o, simplement, perquè l’empresa decideix canviar de denominació.

De crèdits, préstecs i pòlisses

Heu de comunicar la situació a l’entitat financera per dur a terme una subrogació. Recordeu que, tot i que continuareu tenint l’obligació de pagament, ja no serà a títol personal, si no segons la forma jurídica de la societat creada.

De local llogat

Una vegada hàgiu obtingut el vistiplau del llogater, podeu formalitzar una subrogació del contracte o sol·licitar-ne una cancel·lació i obrir-ne un de nou.

Si el contracte ho permet, el traspàs o la cessió es pot dur a terme encara que sigui en contra de la voluntat de l’amo del local, però és molt habitual que en el contracte es pacti el contrari. El titular ha de ser obligatòriament notificat de la cessió i pot augmentar la renda fins a un 20%.